Fonds de roulement et stock : comment un acheteur direct les intègre au prix de votre PME

Lorsque vous discutez du prix de votre PME avec un repreneur, l'attention se porte presque toujours sur un chiffre : le multiple, ou le montant final. Pourtant, un second sujet influence directement ce que vous encaissez réellement : le fonds de roulement, c'est-à-dire le stock, les créances clients et les dettes envers les fournisseurs nécessaires au fonctionnement quotidien de l'entreprise.

Chez Vendre-Entreprise.ch, nous reprenons des PME en direct. Voici comment nous abordons ce point, et pourquoi nous préférons en parler dès les premiers échanges plutôt qu'au moment de la signature.

Pourquoi le fonds de roulement compte dans le prix

Un repreneur n'achète pas seulement des bénéfices futurs : il achète une entreprise capable de fonctionner dès le premier jour. Si, le jour de la reprise, le stock est vide, les clients doivent encore payer des factures anciennes ou les fournisseurs ont été réglés bien en avance, l'acheteur doit financer lui-même cette remise à niveau. Cet argent ne finance pas la croissance : il sert à remettre l'entreprise dans un état normal.

C'est pourquoi, dans une offre, le prix est généralement fondé sur l'idée que l'entreprise est transmise avec un niveau normal de fonds de roulement. Si le niveau réel à la date de reprise est inférieur ou supérieur à ce niveau normal, le prix est ajusté en conséquence.

Comment se définit un niveau « normal »

Il n'existe pas de formule unique : le niveau normal dépend de votre activité. Un acheteur regarde en général :

• La moyenne sur plusieurs mois (souvent sur 12 mois ou davantage), et pas uniquement le dernier bilan, car la photographie du 31 décembre peut être trompeuse.
• La saisonnalité : une entreprise qui constitue du stock avant la haute saison n'a pas le même besoin en janvier qu'en juin.
• La qualité du stock : un stock ancien, obsolète ou difficilement vendable n'a pas la même valeur qu'un stock qui tourne.
• Les délais de paiement réels des clients et des fournisseurs, comparés aux conditions contractuelles.

Ce niveau de référence se fixe d'un commun accord, sur la base de vos comptes et de vos données de gestion. Il est préférable de le définir par écrit dans la lettre d'intention plutôt que de le laisser ouvert jusqu'au contrat.

Un exemple simple (chiffres fictifs)

Imaginons une PME dont le niveau normal de fonds de roulement a été fixé, d'un commun accord, à 400 000 CHF. À la date de reprise, il s'établit à 340 000 CHF : le prix est alors diminué de la différence, soit 60 000 CHF. À l'inverse, s'il atteint 430 000 CHF, le prix est augmenté de 30 000 CHF. Il s'agit d'une illustration : les montants et les mécanismes précis varient d'une transaction à l'autre.

Les points qui créent le plus de malentendus

• Retarder les encaissements ou faire baisser le stock avant la vente. Cela peut sembler avantageux à court terme, mais l'acheteur le constate dans les données mensuelles et le niveau normal est alors ajusté.
• Confondre trésorerie et fonds de roulement. La trésorerie excédentaire est traitée avec la dette nette, le fonds de roulement correspond à ce qui est nécessaire à l'exploitation.
• Un stock comptabilisé mais peu fiable. Un inventaire physique avant la reprise évite les discussions de dernière minute.
• Des créances douteuses. Une facture impayée depuis longtemps n'est pas considérée comme un actif normal.

Notre manière de procéder en tant qu'acheteur direct

Nous préférons la transparence : nous demandons vos situations mensuelles récentes, la liste des créances et des dettes fournisseurs par ancienneté, ainsi que les informations sur le stock. Nous proposons ensuite un niveau normal que vous pouvez discuter, directement avec nous, sans intermédiaire. L'objectif est que le mécanisme soit compris des deux côtés avant la lettre d'intention, afin d'éviter les surprises à la signature.

Ce sujet complète la manière dont nous construisons une offre : pour la logique d'ensemble (EBITDA normalisé, dette nette, ajustements), consultez notre article Comment un acheteur direct construit son offre.

Pour aller plus loin

Vous souhaitez comprendre comment ces éléments s'appliquent à votre entreprise ? Vous pouvez obtenir un premier regard confidentiel via notre valorisation express, ou nous écrire directement depuis le formulaire de contact. Les échanges sont confidentiels et sans engagement.