Votre PME et son immeuble : comment un acheteur direct traite l'immobilier d'exploitation dans une cession

Votre PME et son immeuble : une situation fréquente en Suisse romande

Vous avez bâti votre entreprise. Vous avez aussi, au fil des années, acquis les murs dans lesquels elle travaille. Parfois à titre personnel, parfois via une société immobilière distincte. C'est une configuration extrêmement courante chez les dirigeants de PME en Suisse romande.

Lorsque vient le moment de céder l'entreprise, cette situation soulève une question concrète : que fait-on de l'immeuble ? Le vendez-vous avec l'entreprise ? Le gardez-vous ? Et si vous le gardez, à quelles conditions l'acheteur peut-il continuer à exploiter ses locaux ?

Cet article vous explique comment un acheteur direct aborde cette question, ce qu'il est prêt à accepter, et ce que cela change concrètement pour vous en tant que cédant.

Activité et immobilier : deux actifs distincts

La première chose à comprendre est que, du point de vue d'un acheteur, l'activité opérationnelle et l'immeuble sont deux actifs fondamentalement différents, même s'ils sont liés dans votre quotidien.

L'activité génère un chiffre d'affaires, emploie des collaborateurs, sert des clients. L'immeuble, lui, est un actif patrimonial. Il a une valeur propre, une logique de rendement locatif, et un marché spécifique.

Un acheteur direct qui reprend une PME ne cherche pas nécessairement à acquérir de l'immobilier. Il cherche à reprendre une activité rentable, avec des clients, des équipes et un savoir-faire. L'immeuble, dans ce contexte, est davantage une contrainte à gérer qu'un atout à absorber.

C'est pourquoi, dans la très grande majorité des cessions, l'immeuble reste dans le patrimoine du cédant, et l'entreprise continue à l'occuper dans le cadre d'un bail commercial.

Le bail commercial : la solution de base

Lorsque vous conservez l'immeuble, la relation entre vous (en tant que propriétaire) et l'entreprise (désormais gérée par l'acheteur) doit être formalisée par un contrat de bail commercial.

Ce bail est un élément central de la négociation. Un acheteur direct attentif examinera les points suivants avec soin :

• La durée : un bail trop court crée une instabilité pour l'entreprise reprise. Un acheteur cherchera généralement une durée minimale de 5 à 10 ans, renouvelable.
• Le loyer : il doit correspondre aux conditions du marché local. Un loyer sous-évalué gonfle artificiellement la rentabilité de l'entreprise ; un loyer surévalué la pénalise.
• Les charges : la répartition des charges entre propriétaire et locataire doit être claire dès le départ.
• Les conditions de résiliation : le bail doit offrir une stabilité suffisante pour ne pas mettre en péril l'exploitation.

Ce bail doit être signé au moment de la cession, ou au plus tard simultanément. Il ne peut pas rester dans le flou.

Pourquoi le loyer de marché est indispensable

Si vous n'avez jamais facturé de loyer à votre propre entreprise — ce qui arrive souvent quand vous êtes à la fois patron et propriétaire des murs — la situation doit être normalisée avant ou pendant la cession.

L'acheteur va analyser la rentabilité réelle de l'entreprise. Si l'EBITDA a été calculé sans tenir compte d'un loyer de marché, il va retraiter ce poste dans sa valorisation. Un loyer fictif de 5 000 CHF par mois représente 60 000 CHF de charges supplémentaires annuelles qui viendront réduire l'EBITDA normalisé — et donc la valeur de l'entreprise.

Ce retraitement est légitime et inévitable. Il vaut mieux l'anticiper que d'en être surpris lors des négociations. Pour comprendre comment un acheteur construit son offre à partir de ces retraitements, vous pouvez consulter cet article sur l'EBITDA normalisé et les ajustements dans une offre d'acquisition.

L'option d'achat sur l'immeuble : un outil de sécurisation

Dans certaines configurations, un acheteur direct peut demander à inclure dans la documentation de cession une option d'achat sur l'immeuble.

Concrètement, il s'agit d'un droit — mais pas d'une obligation — pour l'acheteur de racheter l'immeuble à un prix défini à l'avance, dans un délai déterminé (souvent 3 à 7 ans après la cession).

Pourquoi un acheteur pourrait-il vouloir cela ?

• Pour sécuriser sa pérennité sur le site en cas de décès ou de changement de situation patrimoniale du cédant.
• Pour pouvoir acquérir les murs une fois l'activité stabilisée et les financements d'acquisition remboursés.
• Pour éviter qu'un tiers hostile rachète l'immeuble et modifie les conditions d'occupation.

Du côté du cédant, l'option d'achat peut aussi présenter des avantages : elle valorise indirectement l'immeuble, sécurise un futur acheteur identifié, et permet une planification patrimoniale plus lisible.

Elle n'est pas systématique, mais elle mérite d'être discutée au cas par cas.

Impact sur la valorisation de l'entreprise

La question de l'immeuble a un impact direct sur la valeur de l'entreprise cédée. Voici les principaux effets à connaître.

Le loyer fictif réduit l'EBITDA normalisé

Comme expliqué précédemment, si l'entreprise n'a jamais payé de loyer, l'acheteur va intégrer un loyer de marché dans ses hypothèses. Cela réduit mécaniquement l'EBITDA normalisé, et donc la valorisation de l'activité.

Ce n'est pas un problème en soi : vous conservez l'immeuble, qui a sa propre valeur patrimoniale. Mais il faut être conscient que la valeur totale de l'opération se répartit entre la cession de l'entreprise et la valorisation de votre bien immobilier — deux choses distinctes.

L'immeuble n'entre pas dans la valeur d'entreprise

Dans une cession classique par share deal ou asset deal, si l'immeuble appartient à une entité juridique distincte (une société immobilière, ou à vous personnellement), il ne fait pas partie du périmètre de la cession de l'activité.

L'acheteur ne paie pas pour l'immeuble. Il paie pour l'activité, la clientèle, les collaborateurs, les contrats. L'immeuble reste dans votre patrimoine et continue de générer un revenu locatif.

Si l'immeuble est dans la société opérationnelle

La situation se complique lorsque l'immeuble est détenu directement par la société d'exploitation — c'est-à-dire la même entité que vous cédez.

Dans ce cas, plusieurs options sont envisageables :

• Sortir l'immeuble avant la cession, par apport à une société immobilière distincte ou par cession à vous-même. Cela peut avoir des implications fiscales importantes à évaluer en amont.
• Intégrer l'immeuble dans la cession, ce qui augmente le prix global mais nécessite une valorisation séparée et rigoureuse du bien.
• Réaliser un asset deal qui exclut l'immeuble des actifs transférés, tout en maintenant le bail.

Chaque option a ses avantages et ses contraintes. Il n'y a pas de solution universelle : tout dépend de votre structure juridique, de votre situation fiscale personnelle, et des objectifs de l'acheteur.

Fiscalité : un enjeu à ne pas négliger

La dimension fiscale est souvent sous-estimée par les cédants qui abordent la question de l'immeuble. Quelques points essentiels à garder en tête en Suisse romande.

Impôt sur les gains immobiliers

Si vous vendez l'immeuble dans le cadre de la cession ou ultérieurement, une plus-value immobilière sera potentiellement imposée. En Suisse, l'impôt sur les gains immobiliers est cantonal et varie selon le canton et la durée de détention. Plus vous avez détenu longtemps, plus le taux est généralement réduit.

Amortissements récupérés (reprise d'amortissements)

Si l'immeuble est dans la société opérationnelle et a fait l'objet d'amortissements fiscaux, une cession peut entraîner une reprise d'amortissements imposable au niveau de l'impôt sur le bénéfice. C'est un point technique à vérifier avec votre fiduciaire ou conseiller fiscal avant toute décision.

Revenus locatifs après la cession

Si vous conservez l'immeuble et percevez un loyer, ce revenu sera imposé à titre personnel comme revenu de la fortune immobilière. C'est une source de revenus réguliers après la cession — mais elle s'accompagne d'obligations déclaratives et d'une imposition ordinaire.

Pour une vision d'ensemble de la fiscalité liée à la cession de votre PME, consultez notre article sur les aspects fiscaux de la cession d'une PME en Suisse.

Ce que l'acheteur direct attend concrètement de vous

Du point de vue d'un acheteur direct, voici ce qui facilite grandement la discussion autour de l'immeuble :

• Une séparation juridique claire entre l'entité opérationnelle et l'entité propriétaire de l'immeuble, idéalement établie avant l'ouverture des discussions.
• Un loyer de marché documenté, ou du moins une estimation sérieuse réalisée par un professionnel de l'immobilier local.
• Une disponibilité à signer un bail de longue durée, pour ne pas fragiliser la continuité d'exploitation après la cession.
• Une transparence sur l'état du bâtiment : travaux à prévoir, conformité aux normes, charges réelles.
• Une ouverture à la discussion sur une éventuelle option d'achat, sans que cela soit une condition bloquante.

Ces éléments permettent à l'acheteur de modéliser correctement sa reprise, d'obtenir les financements nécessaires, et d'avancer avec confiance dans le processus.

Préparer la question de l'immeuble en amont

La question de l'immeuble d'exploitation est l'une de celles qui méritent d'être traitées le plus tôt possible dans votre réflexion sur la cession. Attendre la phase de négociation pour la découvrir crée des frictions inutiles et peut ralentir ou fragiliser un processus qui avançait bien.

Si vous êtes encore en phase de réflexion, il peut être utile de commencer par un diagnostic de cessibilité pour identifier les points à clarifier avant d'entamer toute discussion avec un acquéreur potentiel.

Et si vous souhaitez comprendre l'ensemble du processus de cession, des premières discussions jusqu'à la signature, vous trouverez une vision structurée dans notre guide sur les 7 étapes d'une cession de PME en Suisse romande.

En résumé

L'immeuble d'exploitation n'est pas un obstacle à la cession de votre PME. C'est une composante patrimoniale à traiter avec méthode, séparément de l'activité, et avec les bons interlocuteurs.

Les points clés à retenir :

• L'immeuble reste généralement dans votre patrimoine ; l'entreprise vous verse un loyer de marché.
• Le loyer doit être normalisé pour ne pas fausser la valorisation de l'activité.
• Un bail de longue durée, stable et bien rédigé, est une condition sine qua non pour l'acheteur.
• Une option d'achat peut être envisagée pour sécuriser la pérennité du site.
• La fiscalité (gains immobiliers, reprise d'amortissements, revenus locatifs) doit être analysée en amont avec un spécialiste.
• Plus vous anticipez cette question, plus le processus de cession sera fluide.

Vous êtes propriétaire des murs de votre entreprise et vous envisagez une transmission prochainement ? C'est une excellente nouvelle : vous disposez d'un levier patrimonial solide. L'enjeu est de bien articuler les deux actifs — l'activité et la pierre — pour que la cession se déroule dans les meilleures conditions, pour vous comme pour le repreneur.